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[天眼]中孚信息高溢价搞重组 对手方控制权意图遭问询

时间:2018-06-13 07:12 点击:
中孚信息资料图 金融界《天眼》,追踪监管动态,洞察公司问题,护航投资之路。 金融界网站讯 4月4日,深交所公布了对中孚信息股份有限公司的重组问询函。 文件显

中孚信息

中孚信息资料图

  金融界《天眼》,追踪监管动态,洞察公司题,护航投资之路。

  金融界网站讯 4月4日,深交所公布了对中孚信息股份有限公司的重组询函。

  文件显示,2018年3月29日,中孚信息直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书(草案)”)。深交所要求其对上述披露文件以下方面予以完善:

  1、本次交易完成后,在不考虑配套融资情况下,交易对手方合计持有中孚信息股份20.01%,本次交易作价占上市公司最近一年末总资产、净资产的比例超过100%,标的公司最近一年净利润占上市公司最近一年净利润的比例超过100%,而且标的公司主营业务与上市公司主营业务在细分领域、技术原理和应用场景等方面存在差异。

  深交所要求中孚信息深交所要求结合下列问题,核实说明本次交易是否构成《上市公司重大管理办法》第十三条规定的重组上市。

  (1)结合交易对手方黄建、丁国荣共同控制标的公司,高峰、范兵和罗沙丽为标的公司的核心人员,丁春龙为标的公司第一大客户的实际控制人等情况,说明认定前述交易对手方不构成一致行动关系的具体依据。

  (2)交易完成后,交易对手方有权向上市公司提名1名董事。说明上述提名权是否由交易对手方共同决定。

  同时,深交所要求结合《公司法》和中孚信息《章程》,说明交易完成后交易对手方提名超过一名董事是否有效,是否可另行提名独立董事和监事,相关安排是否存在期限,是否符合法律法规和中孚信息《章程》的规定。

  (3)交易完成后,交易对手方持有的中孚信息股份是否存在委托表决权的协议和安排,以及行使股东权利是否需达成一致的安排。

  (4)交易对手方是否有谋求获得中孚信息控制权的意图

  (5)交易对手方及其控制的主体是否将参与本次交易募集配套资金的认购,是否有增持公司股票的其它计划。

  (6)交易完成后,中孚信息主要股东是否存在与交易对手方建立一致行动关系的协议或安排。

  (7)补充披露考虑配套融资情况下,本次交易完成后中孚信息的股权结构。

  (8)补充披露本次交易完成后认定中孚信息实际控制人未发生变更的依据,以及为保持控制权稳定拟采取的具体措施。

  (9)结合中孚信息与标的公司主营业务差异情况,补充披露本次交易完成后中孚信息的主营业务构成、运营管理模式和业务协同效应。

  (10)中孚信息在本次交易完成后的可预见期限内是否有置出原有业务的计划。

  2、重组报告书(草案)披露,移动网数据采集分析产品主要应用于信息安全领域,其终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关;标的公司客户主要为系统集成商,销售集中度和采购集中度较高,且报告期主要供应商变化较大。深交所要求中孚信息:

  (1)结合标的公司与主要客户的合作情况,对主要客户的定价策略和信用政策等,补充披露标的公司对于主要客户的依赖性,与主要客户合作关系的稳定性,以及开拓新客户的能力。

  (2)补充披露标的公司主要客户对外销售的终端客户具体情况,终端客户是否对标的公司产品单独进行检测认证,终端客户是否指定向标的公司采购,主要客户采购是否基于特定的招投标项目,以及是否存在与主要客户共同投标终端客户采购项目的情况。

  (3)结合标的公司是否与主要客户共用办公场所,共同分担成本费用等情况,说明标的公司的独立性。

  (4)结合中孚信息采购标的公司产品的原因和用途,说明2017年新增向标的公司进行采购必要性,并核实标的公司对前两大客户的销售定价是否公允,是否明显高于行业水平。

  (5)标的公司进入移动网数据采集分析产品领域从事经营活动的起始时间,以及核心人员和技术的来源,是否需要相关资质;是否涉及与其他公司的侵权纠纷。

  (6)结合标的公司主要供应商变化较大的情况,说明变化原因以及对采购稳定性的影响。

  3、重组报告书(草案)披露,标的公司2017年度收入和净利润同比上升250.65%和798.88%,毛利率达到84.27%。深交所要求中孚信息:

  (1)结合市场规模、终端客户采购需求、期后退货情况、主要客户实际对外销售情况等因素,补充披露标的公司2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。

  (2)结合同行业公司毛利率水平、标的公司技术竞争力、产品性能优势等因素,补充披露标的公司2017年度毛利率水平较高的合理性及可持续性。

  (3)补充披露标的公司确认主要客户对外销售真实性的方式和依据,以及中介机构对标的公司收入真实性进行核查的范围、方法和结论。

  4、重组报告书(草案)披露,本次交易采用收益法评估,评估值为95,042.00万元,较评估基准日合并口径账面净资产6,735.39万元,增值88,306.61万元,增值率1,311.08%。深交所要求中孚信息:

  (1)结合标的公司的市场竞争力、客户议价能力等,补充披露标的公司选择现有毛利率作为预测期毛利率的依据和谨慎性。

  (2)结合标的公司销售集中度,补充披露标的公司预测期收入中对丁春龙实际控制或关联企业和中孚信息的未来销售情况预测结果。

  (3)结合标的公司在手订单情况、新订单获取来源、系统集成商(包括终端客户)预计采购需求的情况,说明2018年预测收入的可实现性。

  (4)结合相关交易标的主要业务与标的公司异同,说明补充披露可比交易的选择依据。

  5、交易完成后标的公司董事会将由5名董事组成,其中上市公司有权提名3名董事,交易对方有权提名2名董事;上市公司给予标的公司管理层充分的自主权,标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管。深交所要求中孚信息:

  (1)补充披露交易完成后标的公司董事提名权分配安排的原因和合理性,相关安排是否有明确期限,说明交易对手方是否可对标的公司实施重大影响

  (2)补充披露交易完成后标的公司管理团队享有充分自主权和保留提名董事等安排是否为标的公司履行业绩承诺和补偿义务的先决条件,以及若标的公司管理团队人员被调整、免职等情形,交易双方的权利和义务约定。

  (3)补充披露交易完成后中孚信息能否对标的公司实施有效控制,及加强标的公司业务财务整合与统一管理的安排。

  6、重组报告书(草案)披露,各补偿义务主体以其通过本次交易获得的全部交易对价的80%作为其履行业绩补偿义务的上限;业绩承诺将扣除募集配套资金投入标的公司所产生的影响。深交所要求中孚信息:

  (1)补充披露补偿上限低于交易对手方获得对价的原因及合理性,相关安排是否有利于维护中孚信息和中小股东的合法权益。

  (2)结合《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的相关条款,补充披露业绩承诺补偿是否存在先决条件。

  (3)补充披露本次募投项目是否能够单独核算收入成本,以及与标的公司其他业务在费用支出上的划分依据,说明承诺利润扣除募投项目产生收益是否可行。

  (4)结合中孚信息报告期内成为标的公司主要客户的情况,补充披露承诺业绩是否需扣除该类型交易产生的利润。

  7、重组报告书(草案)披露,本次交易配套募集资金为5.5亿元。深交所要求中孚信息补充披露前次募集资金项目实施进展是否与招股说明书等披露文件一致,以及募投项目预期效益的测算依据。

  8、重组报告书(草案)披露,交易对方保证自股权交割日起5年内,核心团队离职比例不得超过全部核心团队人员总数的30%。深交所要求中孚信息:

  (1)补充披露标的公司核心团队人员的认定依据、人员构成,对于认定人员是否会动态调整,并结合前述情况补充披露该承诺的履行是否实际可行。

  (2)补充披露标的公司实际控制人和核心团队人员的简历和从业经历。

  (3)补充披露标的公司保障核心团队人员稳定性的措施。

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