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增资扩股如何稀释股权，增资扩股怎么计算持股比例( 三 )

小知识


3、第三道防线：评估以重新确定出资比例
当增资行为无法避免 ， 而小股东又无力或无意继续出资时 ， 最后一道防线即是在新的股本金进入之前必须对公司全部资产状况和所有者权益进行评估和审计以确定公司的净资产 。 因为 ， 公司在增资时可能处于盈利状态 ， 可能拥有大量的盈余公积金、资本公积金或未分配利润 ， 因而 ， 净资产可已能远远高于公司原始资本 。 相反 ， 如公司处于亏损状态 ， 没有任何经营积累 ， 净资产可能早已低于其资本 ， 甚至可能已经资不抵债 。 基于以上原因 ， 合理的增资方式应是首先对公司的现有资产进行全面地评估 ， 以确定股东权益的真实价值或者公司的净资产 ， 并在此基础上 ， 确定原股东的股权比例和新股东的出资金额与股权比例 。 盈利状态下高于资本的股东权益应由原股东享有 ， 而不应自然地归属增资后的所有新老股东 ， 同时 ， 亏损状态下新股东相同比例股权的出资也不应该当然地按照原有股东的出资额确定 。 否则 ， 就必然会导致新股东对原有股东权益的不当占有 ， 或者老股东不合理地获得新股东出资利益 。 因此 ， 评估以重新确定股权比例是小股东在前面两道防线均告失守的情况下的最后的抵抗阵地 。
什么叫稀释股权？具体做法是怎样的？ 今天朋友问了这样一个法律问题 。 公司的注册资本金是50万元 ， A股东出资20.5万元 ， 持股41%；B股东出资19.5万元 ， 持股39%；C股东出资10万元 ， 持股20% 。 目前 ， 公司经营不善资金短缺 ， 为了公司的发展 ， 三股东拟对公司进行增资扩股 ， 追加20万元投资 。 A股东按照实缴出资比例追加8.2万元 ， B股东按照实缴出资比例追加7.8万元 ， C股东不愿意再追加投资 ， 但接受股权被稀释 。 那么增资扩股之后 ， C股东的股权如何稀释？也就是说股权被稀释后 ， C股东持有的股权比例是多少？

02
要解决这个问题 ， 首先要明确增资扩股时涉及的四个核心指标 ， 出让股权比例、融资额度、融资前估值与融资后估值 ， 它们四者的关系如下：

出让股权比例=融资额度÷融资后估值

融资前估值+融资额度=融资后估值

从上述两个公式 ， 我们可以看出 ， 出让股权比例取决于融资额度与融资前估值这两个指标 。 而股权稀释比例又由出让股权比例决定（股权稀释比例+出让股权比例=1） 。

在这个案例中 ， 融资额度为20万元已经确定 ， 关键是判定公司融资前估值 。 何为融资前估值？融资前估值不等于公司注册资本 ， 它是公司在融资前全部价值的评估和计算 。 除了财务报表上体现出来的可量化的资产 ， 比如有形资产、无形资产等 ， 还包括创始团队的能力、商业模式、产品价值、公司所处的阶段等等 。 在确定公司估值时 ， 有很多估值方法可供参考,比如可比交易法、现金流折现法等 。 但从某种意义上来讲 ， 公司估值更多的是投融资双方博弈的结果 ， 主观成分较大 。 我们假设本案例中三股东最终判定的公司融资前估值为100万元 ， 那么出让股权比例为16.7% ， 计算公式如下：20万÷（100万+20万）=16.7% 。 也就是说增资扩股完成之后 ， 原股东的股权要同比稀释83.3%（1-16.7%） 。 C股东持股20% ， 稀释之后为16.7% ， 计算公式为：20%x83.3%=16.7% 。

03

清楚了C股东的股权是如何被稀释的之后 ， 我们再做一下引申 。 对于C股东放弃认购的新增注册资本份额 ， A股东、B股东是否具有优先认购权呢？答案是否定的 。 优先权对其相对人权利影响巨大 ， 必须基于法律明确规定才能享有 。 我国公司法规定 ， 有限责任公司增资扩股时 ， 股东有权按照实缴的出资比例认缴出资 ， 但是对于股东放弃认缴的新增份额 ， 其他股东在同等条件下是否享有优先购买权 ， 法律并没有做出规定 。 这就决定了C股东可以将放弃认缴的新增份额让与给A股东、B股东 ， 也可以让与给股东之外的第三人 。

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